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接着是到2015年开始有点要求,需要有两个人员通过考试,那时候考试也特别的简单,小编备考几个小时,临时抱佛脚居然也考了60分。现在考试的人可烦了,怎么那么多计算题!15年的备案,随便找两个人,注册资金实缴,随便找人过一下账就可以通过备案了,花费的时间、金钱、人力成本都是很少的。
到了2016年,金融开始监管严格,需要法人通过考试,其实从15年12月就开始要求证券类的企业法人通过考试,然后要开始补全法律意见书,每年披露审计报告,私募行业就越来越规范了!
到了2017年就开始各种要求,股东要有出资实力,高管要有传统金融行业从业经验,有实际办公地址,团队的综合能力考查,协会还会抽查相关人员进行面谈。就连变更,卖牌都收到了严格的限制!
接着就是2018年,很多企业,备案了大半年也没有通过,甚至,有些提交一次就被禁止备案了,因为私募行业越来越规范了!
基金业协会于2018年12月发布的《登记须知》明确规定了中止办理6个月的十一项情形:
1.申请机构名称不突出私募基金管理主业,与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的;
2. 申请机构办公场所不稳定或者不独立的;
3. 申请机构展业计划不具备可行性的;
4. 申请机构不符合专业化经营要求,偏离私募基金主业的;
5. 申请机构存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%的;
6. 申请机构股权代持或股权结构不清晰的;
7. 申请机构实际控制关系不稳定的;
8. 申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的;
9. 申请机构员工、高管人员挂靠,或者专业胜任能力不足的;
10. 申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的;
11. 中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
然而,中止办理的情形不能仅按字面意思理解,在实务中个别情形有延伸的趋势。目前已明确被中止的原因大致如下:
1. 股权结构不稳定
股权结构的稳定性是基金业协会重点关注内容之一。目前,实际控制人不在公司任职且不实际参与业务经营被认定为股权结构不稳定,进而成为中止办理的理由。另外,股权代持、股权架构复杂层级过多也极有可能被基金业协会认定为股权结构不稳定。
基金业协会对公司股权及股东的要求主要如下:
(1)严禁股权代持,出资人应备有与其认缴资本金额相匹配的出资能力,并提供相应的证明材料,以自有资金出资,且出资来源合法合规。
(2)股权架构简明清晰,不存在股权架构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。
(3)股权具有稳定性,未发生过频繁的股权变更,股权转让合法合规。同一实际控制人名下有其他私募机构的,实际控制人与第一大股东应承诺继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
2. 实际控制人存在竞业禁止情况
根据基金业协会的规定,竞业禁止原则包括申请机构的出资人不应同时从事与私募业务可能存在利益冲突(民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等)的活动。关于“从事”一词的界定,经电话咨询基金业协会,在冲突业务企业任职及投资冲突业务企业均视为从事。
3. 高管胜任能力不足
高管无持牌机构工作经历会被基金业协会认定为高管胜任能力不足。小编经查询近两个月通过的私募基金管理人的法定代表人简历情况,发现绝大多数均有证券、银行、期货、私募、公募、信托、资管等金融机构或其他金融机构的任职经历。
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高管人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。申请机构负责投资的高管人员,应当具备相应的投资能力。
4. 场所不稳定
实际办公场所无偿使用且不具有合理性的,将被认定为场所不稳定。一般地,申请机构的关联方或实际控制人、出资人的亲戚朋友向申请机构无偿提供的办公场所并不具有天然的合理性,关联方提供的场所更是较大概率存在场所不独立、人员不独立、混同经营等情形,这与基金业协会所要求的申请机构应具有全面的独立性是相悖的。
5. 具有基金从业资格的员工过少
公司仅有两位高管具有基金从业资格的、为员工总人数的2/5,其他员工均未取得基金从业资格,被作为了基金业协会中止办理理由之一。
根据基金业协会的常规反馈内容,“从事募集、投资(含交易)、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格”。公司仅依靠高管一般不能维持良好的运营,上述具体从事私募基金相关业务的员工亦应具有基金从业资格。
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